Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 Tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan

August 14, 2020 | Regulatory Updates


Dalam melakukan penyempurnaan terhadap Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu, pada tanggal 2 Juli 2020 Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) menerbitkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK 42/2020”) guna meningkatkan perlindungan terhadap pemegang saham publik dan meningkatkan kualitas keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan.

Adapun beberapa perubahan dalam POJK 42/2020 ini antara lain terkait dengan penyempurnaan lingkup Transaksi Afiliasi dalam Peraturan No. IX.E.1 yang sebelumnya mencakup transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dengan Afiliasi dari Perusahaan atau Afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama Perusahaan, saat ini turut mencakup setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali, termasuk setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali untuk kepentingan Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali.

Dalam melakukan Transaksi Afiliasi, Perusahaan Terbuka diwajibkan untuk memiliki prosedur yang memadai guna memastikan bahwa Transaksi Afiliasi dilaksanakan sesuai dengan praktik bisnis yang berlaku umum dan menyimpan seluruh dokumen terkait pelaksanaan prosedur tersebut.

Bagi Perusahaan Terbuka yang merupakan Lembaga Jasa Keuangan yang melakukan Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan dapat dikecualikan dari kewajiban untuk menyampaikan keterbukaan informasi kepada publik namun tetap wajib menyampaikan laporan kepada OJK apabila Perusahaan Terbuka tersebut di atas sedang berada dalam kondisi tertentu atau sebagaimana dapat ditetapkan lebih lanjut oleh OJK.

Perlu diperhatikan bahwa berdasarkan POJK 42/2020, Transaksi Afiliasi tertentu dapat membutuhkan persetujuan dari Pemegang Saham Independen dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) yang mana persetujuan tersebut wajib diperoleh apabila:

1. Nilai Transaksi Afiliasi telah mencapai batas nilai transaksi material yang wajib memperoleh persetujuan RUPS;

2. Pelaksanaan Transaksi Afiliasi berpotensi mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha dari Perusahaan Terbuka; dan/atau

3. Berdasarkan pertimbangan OJK diperlukan persetujuan Pemegang Saham Independen.

POJK 42/2020 ini juga memuat ketentuan yang mewajibkan Perusahaan Terbuka atau Perusahaan Terkendali untuk melaksanakan prosedur Transaksi Benturan Kepentingan yang mencakup antara lain penggunaan jasa Penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek transaksi dan/atau kewajaran transaksi, penyampaian keterbukaan informasi dan dokumen pendukungnya serta perolehan persetujuan dari pemegang saham independen dalam RUPS dalam hal Perusahaan Terbuka atau Perusahaan Terkendali melakukan transaksi selain Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan yang dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha dari Perusahaan Terbuka diantaranya adalah transaksi yang dapat menyebabkan berkurangnya pendapatan usaha Perusahaan Terbuka secara proforma sebesar 80% (delapan puluh persen) atau lebih, atau transaksi yang dapat menyebabkan Perusahaan Terbuka mengalami rugi tahun berjalan.

POJK 42/2020 ini berlaku sejak tanggal 2 Juli 2020 namun demikian, Peraturan IX.E.1 akan efektif dicabut dan dinyatakan tidak berlaku pada tanggal 21 Oktober 2020 sehingga sampai dengan tanggal tersebut Perusahaan Terbuka dapat tetap mengacu pada Peraturan IX.E.1.